Слияние юридических лиц – это прекращение деятельности двух или более юридических лиц с одновременным созданием новой компании, которая будет являться полным правопреемником ликвидированных компаний на условиях, предусмотренных договором о слиянии и на основании передаточного акта, в котором указываются все права и обязательства, переходящие от прекративших деятельность организаций. Основным отличием от других форм реорганизации, в частности от присоединения является то, что все участвующие в реорганизации компании прекращают свою деятельность, их активы объединяется, в результате чего возникает новое юридическое лицо, тогда как при присоединении основное общество не прекращает свою деятельность.
В слиянии юридических лиц могут участвовать как два, так и более компаний, кроме того, действующее законодательство разрешает слияние организаций разных правовых форм, например, два ООО в результате слияния образовать акционерное общество и наоборот, это так называемая «смешанная реорганизация». Главное правило при «смешанной реорганизации» - в ней могут участвовать компании тех организационно-правовых форм, которым законом разрешено преобразовываться друг в друга. Чаще всего слияние юридических лиц используется для объединения активов разных компаний с целью оптимизации бизнес-процессов, консолидации и укрупнения бизнеса.
При реорганизации в форме слияния юридических лиц они будут считаться реорганизованными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лиц, при этом реорганизуемые компании прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.
Процедура реорганизации в форме слияния достаточно сложна и занимает много времени (от 4 месяцев и более). Прежде всего, при проведении процедуры требуется юридически верное составление всех необходимых документов, соблюдение предусмотренной законодательством последовательности действий, нарушение которой повлечет отказ в реорганизации и как следствие, потерю времени и денег. Именно поэтому такие сложные процедуры, как слияние юридических лиц необходимо проводить с полным юридическим сопровождением опытных юристов.
Общий алгоритм действий при присоединении юридических лиц (на ноябрь 2024 года)
- Инвентаризация имущества участвующих в слиянии юридических лиц.
- Заключение договора о слиянии между всеми участвующими в реорганизации лицами, в котором будет отражена последовательность действий каждого из участников процесса, сведения об участниках, о размере уставного капитала вновь создаваемого общества, порядок конвертации акций или обмена долей участников.
- Принятие решения высшим органом управления каждой из участвующих в реорганизации компаний о реорганизации в форме слияния, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта, договора о слиянии, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы, в том числе утверждение устава и назначение органов управления нового общества.
- Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
- Публикация объявления о начале процедуры слияния в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов компаний-участников реорганизации.
- После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестнике прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате слияния, уплачивается государственная пошлина.
Если в результате слияния создается акционерное общество, то к общему алгоритму добавляется этапы регистрации выпуска акций создаваемого общества и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до регистрации самого юридического лица, возникающего в результате слияния, а отчет об итогах выпуска – после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества.
Более 15 лет юристы компании "Юс Либерум" помогают проводить процедуры слияния юридических лиц. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и полное сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.
Услуги "Юс Либерум" при слиянии юридических лиц (прайс-лист на ноябрь 2024 года)
|
Вид услуги |
Стоимость (руб.) |
|
Юридическое сопровождение процедуры слияния юридических лиц, включая разработку протоколов собрания органов управления, договора о слияния, формы передаточного акта, уведомлений и заявлений в регистрирующий орган |
от 45 000 |
|
Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ПФ, ФСС, МГФОМС) |
3 000 |
|
Получение выписки из ЕГРЮЛ |
2 000 |
|
Изготовление печати: |
|
|
обычная оснастка |
500 |
|
автоматическая оснастка |
700 |
|
Другие обязательные платежи (госпошлины за регистрацию, нотариальные заверения, публикация в Вестнике государственной регистрации) |
от 4 000 |
|
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме слияния |
45 000 |
|
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при слиянии |
30 000 |