Присоединение юридического лица

Присоединение юридических лиц – это одна из форм реорганизации юридических лиц, предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Суть реорганизации в форме присоединения заключается в следующем: одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу, при этом присоединенные лица прекращают свою деятельность, а все их права и обязательства переходят к присоединяющему лицу в порядке правопреемства в соответствии с передаточным актом и на условиях, предусмотренных договором о присоединении.

К одному юридическому лицу могут присоединиться как одно, так и несколько других организаций, при этом, действующее законодательство разрешает присоединение организаций разных правовых форм, например, ООО можно присоединить к АО и наоборот, так называемая «смешанная реорганизация». Чаще всего присоединение юридических лиц используется для объединения активов разных компаний с целью оптимизации бизнес-процессов и консолидации бизнеса.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Оставшееся действующим юридическое лицо должно только внести изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации в форме присоединения достаточно длительна (от 4 месяцев и более), требует правильного составления всех необходимых документов, соблюдения предусмотренной законодательством последовательности действий, нарушение которой повлечет отказ в реорганизации и как следствие, потерю времени и денег. Вот почему так важно осуществлять все реорганизационные действий с юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при присоединении юридических лиц (на апрель 2024 года)

1. Инвентаризация имущества присоединяемой компании.
2. Заключение договора о присоединении между всеми участвующими в реорганизации лицами, в котором будет отражена последовательность действий каждого из участников процесса, сведения об участниках, о размере уставного капитала общества, продолжающего существовать после процедуры.
3. Принятие решения высшим органом управления каждой из участвующих в реорганизации компаний о реорганизации в форме присоединения, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта, договора о присоединении, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
5. Публикация объявления о начале процедуры присоединения в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов компаний-участников реорганизации.
6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестник прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган по месту нахождения основной организации подается заявление о прекращении деятельности присоединенных обществ и, при необходимости, о внесении изменений в устав основного общества.

Если в присоединении участвует акционерное общество, то к общему алгоритму добавляется этапы регистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банке России, либо уведомление Банка России о том, что акционерное общество прекратило свою деятельность.

Более 15 лет юристы компании "Юс Либерум" помогают проводить процедуры присоединения юридических лиц. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и полное сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги при присоединении юридических лиц