Выделение юридического лица

Выделение юридических лиц – вид реорганизации юридических лиц, при которой из действующей компании образуется новое юридическое лицо, при этом сама компания не прекращает своей деятельности. В результате к новому юридическому лицу переходит часть прав и обязательств компании, из которой оно выделилось в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.

К реорганизации в виде выделения юридического лица часто прибегают, когда нужно разделить уже существующий бизнес, без потери его деятельности, или например, когда владельцы бизнеса решают начать новое смежное направление деятельности. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В результате выделения из юридического лица может создаваться как одно, так и несколько юридических лиц. Кроме того, действующее законодательство разрешает выделение из юридического лица компаний иной организационно-правовой формы, чем реорганизуемое общество, так, например, из АО может выделиться ООО и, наоборот, так называемая «смешанная реорганизация».

При реорганизации юридического лица в форме выделения из его состава другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лица. Оставшееся действующим юридическое лицо при необходимости вносит изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.

По состоянию на ноябрь 2024 года срок проведения процедуры выделения юрлица достаточно большой (от 4 месяцев и более). Сама процедура требует юридически правильного составления всех необходимых документов, в том числе решений уполномоченных органов, четкого соблюдения предусмотренного законодательством алгоритма действий, при нарушении которого последует отказ в реорганизации, что влечет потерю времени и финансовых затрат. Мы рекомендуем осуществлять все реорганизационные действия с юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при выделении компании

1. Инвентаризация активов и обязательств реорганизуемой компании.
2. Подготовка передаточного акта, в соответствии с которым часть прав и обязательств реорганизуемого общества будет передаваться создаваемому в результате выделения юридическому лицу, а также подготовка проекта устава нового юридического лица и разделительного баланса.
3. Принятие решения высшим органом управления реорганизуемого общества решения о реорганизации в форме выделения, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта и устава создаваемого общества, о назначении органов управления создаваемого в результате выделения общества, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
5. Публикация объявления о начале процедуры присоединения в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов реорганизуемого юридического лица.
6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестник прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате выделения.

В случае если при реорганизации выделяется акционерного общество, то к общему алгоритму добавляются этапы регистрации выпуска акций создаваемого АО и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до внесения записи в ЕГРЮЛ о создании нового общества, а отчет об итогах выпуска акций – после его регистрации.

В случае если реорганизуемое общество является акционерным обществом, то по окончании реорганизации необходимо уведомить Банка России о погашении акций, если уменьшался его уставный капитал.

Более 15 лет юристы компании "Юс Либерум" проводят процедуры выделения юридического лица. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и предлагаем полное юридическое сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги компании "Юс Либерум" при выделении юридического лица.