Разделение юридического лица

При разделении юридического лица реорганизуемое юридическое лицо полностью прекращает свою деятельность, при этом в результате его разделения создаются два или более новых компаний. Права и обязательства, активы и долги реорганизуемого лица делятся между создаваемыми компаниями и передаются им на основании передаточного акта, а также в соответствии с разделительным балансом. При этом активы и долги реорганизуемого общества могут распределяться между созданными компаниями непропорционально.

На практике решение о разделении юридического лица принимают собственники бизнеса в случаях, когда хотят разойтись и разделить бизнес, либо для реализации новых направлений деятельности. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения из его состава нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В результате разделения из юридического лица могут создаваться как два (самый простой вариант), так и несколько юридических лиц. Действующее законодательство позволяет разделение юридического лица на компании разных организационно-правовых форм, в том числе отличных от организационно-правовой формы реорганизуемого общества - так называемая «смешанная реорганизация». Так, например, АО может разделиться на ООО и АО или на два и более ООО.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме разделения с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате разделения, при этом в ЕГРЮЛ вносится также запись о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица.

Срок проведения процедуры реорганизации в форме разделения такой же как и при других формах реорганизации - от 4 месяцев и более. Чтобы провести разделение юридического лица необходимо юридически правильно составить все необходимые документы, в том числе решения уполномоченных органов, а также обязательно соблюдать предусмотренную законодательством последовательность действий, в случае нарушения которой возможен отказ в реорганизации, а значит впустую потраченное время и вложенные финансовые затраты. Самым правильным решением для собственников компаний будет обращение за юридической помощью к квалифицированным юристам с целью полного юридического сопровождения реорганизационных действий.

Общий алгоритм действий при разделении юридического лица (на апрель 2024 года)

1. Инвентаризация активов и обязательств реорганизуемой компании.
2. Подготовка передаточного акта, в соответствии с которым права и обязательства реорганизуемого общества будут передаваться создаваемым в результате разделения юридическим лицам, а также подготовка проектов уставов новых юридических лиц и разделительного баланса.
3. Принятие решения высшим органом управления реорганизуемого общества решения о реорганизации в форме разделения, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта, разделительного баланса и устава каждого из создаваемых обществ, о назначении органов управления каждого создаваемого в результате разделения общества, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
5. Публикация объявления о начале процедуры присоединения в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов реорганизуемого юридического лица.
6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестник прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридических лиц в результате разделения.

В случае если при разделении юридического лица создаются акционерные общества, то к общему алгоритму добавляется эмиссия ценных бумаг таких акционерных обществ, а именно - этапы регистрации выпуска акций создаваемого АО и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до внесения записи в ЕГРЮЛ о создании каждого нового акционерного общества, а отчет об итогах выпуска акций – после регистрации юридического лица.

В случае, если реорганизуемое общество является акционерным обществом, то по окончании реорганизации необходимо уведомить Банка России о прекращении его деятельности.

Более 15 лет юристы компании "Юс Либерум" проводят процедуры разделения юридического лица. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и предлагаем полное юридическое сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги "Юс Либерум" при выделении юридического лица