Преобразование юридического лица

Одной из форм реорганизации юридических лиц, предусмотренных Гражданским кодексом РФ является преобразование. Преобразование юридического лица – это изменение организационно-правовой формы компании. При этом предусмотрено создание нового юридического лица в новой организационно-правовой форме и прекращение деятельности реорганизованной организации. Так, например, акционерное общество может преобразоваться в ООО и наоборот, или государственное унитарное предприятие преобразоваться в акционерное общество. При этом все права и обязательства прекращающей деятельность компании переходят к новому созданному лицу в порядке правопреемства в соответствии с передаточным актом.

К реорганизации в форме присоединения прибегают компании по разным причинам. Например, ООО решает стать акционерным обществом, чтобы сведения о владельцах компании не были доступны третьим лицам, так как сведения об участниках открыто содержатся в ЕГРЮЛ, а сведения об акционерах закрыты для третьих лиц и учитываются у специализированного регистратора. Другой пример - ООО может стать акционерным обществом, когда количество его участников становится больше 50.

При преобразовании юридического лица не изменяется состав участников, права кредиторов не будут нарушены, так как все обязательства перейдут к созданному юридическому лицу, вот почему преобразование юридических лиц – единственный вид реорганизации, когда не нужно публиковать сведения о начале процедуры реорганизации в журнале Вестнике государственной регистрации и уведомлять всех известных кредиторов, однако нужно обязательно подать сведения о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ.

При реорганизации юридического лица в форме преобразования оно считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лица. Так как, создается новое юридическое лицо, после окончания процедуры реорганизации необходимо переоформить переход права собственности на имущество, а в случае, если есть недвижимое имущество, зарегистрировать новые права в ЕГРЮЛ, при наличии интеллектуальной собственности – зарегистрировать новые права в ФИПС.

Несмотря на то, что отсутствует этап уведомления кредиторов, по состоянию на ноябрь 2024 года процедура реорганизации в форме присоединения достаточно длительна (4 месяца), требует правильного составления всех необходимых документов, соблюдения предусмотренной законодательством последовательности действий, нарушение которой повлечет отказ в реорганизации и как следствие, потерю времени и денег, хотя в отличие от других видов реорганизации значительно проще. Тем не менее, важно осуществлять все реорганизационные действия с юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при присоединении юридических лиц

1. Принятие решения высшим органом управления компании компаний о реорганизации в форме преобразования, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта и учредительных документов, порядке конвертации акций или обмена долей, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
2. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
3. При условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган по месту нахождения основной организации подается заявление о создании юридического лица в результате преобразования, уплачивается госпошлина за создание.

Если в компания преобразовывается в акционерное общество, то к общему алгоритму добавляются этапы регистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется после начала процедуры реорганизации, но строго до создания нового юридического лица, а отчет об итогах выпуска акций регистрируется после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой компании.

Более 15 лет юристы компании "Юс Либерум" помогают проводить процедуры реорганизации юридических лиц в форме преобразования. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и полное сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг.

Пакеты юридических услуг по сопровождению преобразования юридического лица